本报记者 张海燕

　　10月28日，备受瞩目的上海华信国际集团有限公司（以下简称上海华信）债券虚假陈述案在上海金融法院落槌。昔日能源“巨头”早已破产清算，无力偿还巨债，众多遭受损失的机构投资者纷纷向中介机构追责。本案原告便是其中之一，其曾认购上海华信发行的2亿元中期票据。

　　据了解，该案在我国债券虚假陈述责任纠纷司法实践中，首次引入第三方专业机构，探索应用“债券价值对比法”及相关模型，合理扣除非虚假陈述行为造成的损失。

　　上海金融法院一审判决两家主承销商、一家会计师事务所、两家评级机构对虚假陈述行为造成的原告投资损失1.28亿余元，分别在5%、5%、3%、1%、0.5%范围内承担相应赔偿责任，合计赔偿金额约1854万元。

　　企业破产引发追债潮

　　上海华信是中国华信能源有限公司的核心企业之一，2014年到2017年业务急速扩张。支撑其扩张速度的，正是包括银行信贷、债券发行、信托计划等在内的庞大融资体系。据上海金融法院披露，在此期间，上海华信共发行公司债、银行间债券等系列债券总金额达400余亿元。

　　2018年3月，上海华信被曝巨额财务造假、实际控制人被调查，公司债券价格短期内持续下跌，原本评级为最高等级AAA的信用评级，一路跌到了C级，相当于垃圾债。同年9月，涉案中期票据违约，发行人上海华信最终在2019年11月被法院裁定破产清算。

　　而后，受损机构投资者掀起向中介机构追责的诉讼潮。上海金融法院已受理相关案件40余件，总诉讼标的额达15亿元。本案是其中具有代表性的案件，或将对后续同类案件起到示范作用。

　　庭审现场，《法治日报》记者注意到，上海金融法院副院长单素华担任审判长，上海金融法院综合审判一庭审判团队负责人李鹏担任主审法官，合议庭共7人，包括4名来自金融监管部门、金融基础设施、高等院校的人民陪审员及1名法官，足见案件受重视程度。

　　记者当庭了解到，2017年原告认购上海华信在全国银行间债券市场发行的2亿元中期票据。上海华信破产清算后，原告起诉称，该中期票据发行文件中存在隐瞒、遗漏重大信息，构成虚假陈述行为，主承销商、法律服务机构、会计师事务所、主体和债项评级机构未尽勤勉尽责义务，要求各被告对其损失2.32亿余元承担全额连带赔偿责任。

　　厘定虚假陈述致损金额

　　2024年4月首次庭审中，原被告围绕法律适用、虚假陈述行为及其重大性、交易及损失因果关系、中介机构过错等主要争议焦点进行了举证、质证和辩论。

　　上海金融法院经审理后认为，上海华信在公司治理结构及实际控制人、华信财务公司功能用途及资金往来、合并财务报表、关联方及关联交易、与冀中能源系企业等主体之间的交易等五个方面构成虚假陈述。

　　具体而言，实质合并破产案件查明，上海华信等华信系企业严重丧失法人意志独立性，实际受控于中国华信及其实控人叶简明，未按公司法要求建立法人治理结构，经营、财务、资金、人事等重要事项均高度集中、垂直受控于中国华信公司董事局及实控人，严重突破企业集团正常管理边界，据此可认定前三项虚假陈述行为。现有证据还显示，上海华信至少隐瞒29家关联方及相关交易，在与冀中能源等主体的交易中存在虚假陈述，据此认定后两项虚假陈述行为。

　　关于虚假陈述行为造成的损失，法院认定原告损失为扣除破产案件分配款后的债券本息损失，并委托上海交通大学上海高级金融学院进行专业核定。

　　上海交通大学中国证券投资研究中心副主任赵羲介绍，本案债券从发行至发行人破产清算，其间发生媒体曝光实控人被调查和部分虚假陈述行为、债券违约等事件。因此，损失核定以发行、揭露和违约为节点，将过程分为三个阶段，各阶段依据债券定价原理确定影响债券价值的主要因素，再用模型估算各因素对债券价值的影响，最终测算出与虚假陈述无关因素造成的投资损失比例为44.96%。投资者总损失为2.32亿元，因虚假陈述导致的损失约为1.28亿元。

　　上海金融法院认为，第三方专业机构对本案债券损失的核定方法符合债券定价原理、债券市场特征以及司法解释中的相关规定，损失核定结论较为公平合理，故予以采信。

　　合理定责警示“看门人”

　　在债券发行中，中介机构被称为资本市场“看门人”。核定虚假陈述带来的损失之后，确定各中介机构承担的连带责任比例，是本案核心问题，这也关系到原告可以追回的损失数额。

　　上海金融法院依据证券法、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》相关规定，结合责任承担与行为人注意义务、注意能力及过错程度，认定中介机构赔偿责任。

　　关于前三项虚假陈述行为，法院认为，各中介机构已履行核查义务，因问题源于发行人内部故意隐瞒，各被告无过错，不承担责任。对于后两项虚假陈述行为，各中介机构过错及责任如下：

　　法院认为，审计机构未综合运用审计程序合理识别关联方；在审计与冀中能源系企业交易时，未提供购销合同、货运单等凭证，缺少重要供应商、销售客户访谈记录及银行流水核查证据，在原告因虚假陈述造成的损失范围内，承担3%赔偿责任。

　　虽然会计师事务所出具了审计报告，但是主承销商仍然对关联方、关联交易负有合理注意义务。两家主承销商未访谈公司关键部门人员，未实地抽查主要供应商及客户，未核查重要合同及货流凭证，未抽查主营业务中是否发生关联采购与销售，且未协调审计、评级机构确保文件质量，分别承担5%赔偿责任。

　　评级机构未核实资金被财务公司划转的真实情况，未向主要客户搜集信息，未通过实地调查充分了解财务运行情况，未能充分揭示信用风险。两家评级机构中，仅作主体评级的责任低于同时作债项评级的机构，分别承担0.5%、1%赔偿责任。

　　此外，法院认为，当时银行间市场债券发行仅要求律师事务所提供主要针对债券交易结构合法性的法律意见书，内容不包括对财务数据以及关联方、关联交易进行核查，故律师事务所对前述虚假陈述行为不存在过错。

　　综上，上海金融法院酌定作出前文所述判决。

　　据了解，当前原告和5家被判承担责任的中介机构均已向上海市高级人民法院提起上诉。记者将持续追踪后续上诉结果。