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签订股权购买协议后能否反悔?深圳南山法院:满足一定条件案涉协议可解除

来源:法治日报2025-06-04 09:30

  本报记者 唐荣 李文茜

  本报通讯员 付晓

  本想入股好友公司,共同经营获益,没想到还未完成股权转让,公司就出现经营不善的情况,股权转让协议还能解除吗?近日,广东省深圳市南山区人民法院审理一起股权转让纠纷案,认定双方签订案涉协议的目的已不能实现,判决解除案涉协议,被告向原告退还6万元股权转让款。

  2020年,A公司在深圳设立,刘某持有该公司82%的股权。张某与刘某系朋友关系,2021年10月初,张某打算入股A公司,遂与刘某签订《股权转让协议书》,约定刘某将所持有的A公司5%股权转让给张某,股权转让对价为40万元。协议签订3日后,张某应支付第一期转让款8万元,协议签订3个月内,张某应支付剩余转让款32万元。几日后,张某向刘某转账8万元即第一期转让款,但张某并未登记为公司股东,未实际行使股东权利,亦未参与公司经营管理。之后,因A公司经营情况恶化,张某拒绝支付剩余转让款。刘某遂诉至南山法院,要求张某支付剩余转让款及赔偿金,而张某则提起反诉,要求解除股权转让协议,刘某退还股权转让款8万元。

  法院审理认为,本案争议焦点在于案涉协议是否应当继续履行。张某在案涉协议订立后并未成为A公司的股东,也未参与A公司实体经营,其对公司后续经营不善发生的亏损无须承担相应责任。其次,在张某支付第一期转让款后,A公司出现拖欠店铺租金、多个月份亏损等经营不善的情况,双方签订协议的目的已不能实现。再次,由于A公司经营情况不佳,刘某持有股权的实际价值也有所降低,此时要求张某履行协议义务有失公平。最后,虽然张某拒绝支付剩余股权转让款的行为已经构成违约,但基于以上理由,该违约行为不应认定为恶意。张某作为非恶意违约方,在协议目的无法实现的情况下可以起诉解除案涉协议,但应承担相应违约责任。

  综合案涉协议履行和双方过错情况,南山法院认定双方签订协议的目的已不能实现,故判决解除案涉协议,张某向刘某支付赔偿金2万元,刘某向张某返还股权转让款8万元,相抵后刘某应向张某返还股权转让款6万元。该判决现已生效。

  该案承办法官表示,按照相关法律规定,违约方起诉解除合同,需满足以下条件:违约方起诉请求解除合同主观上必须是非恶意的;违约方继续履行合同对其显失公平;守约方拒绝解除合同违反了诚信原则。本案中,张某支付第一期股权转让款后,并未成为公司股东,没有参与公司重大决策和经营管理,对之后公司经营不善发生的亏损无须承担相应责任。由于公司经营情况发生重大变化,双方签订协议的目的已不能实现,张某并非恶意拒绝支付剩余股权转让款,其诉请解除案涉协议,符合法定条件,法院予以支持。但因张某在合同履行过程中未履行约定的义务,也应承担相应违约责任。

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