本报记者 李立娟

　　为进一步加强上市公司破产重整监管，有效化解上市公司风险，推动提升上市公司质量，促进证券市场资源的优化配置。近日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》）。

　　《指引》明确证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理，证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。《指引》进一步明确重整计划中的权益调整要求，规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股等。

　　同时，《指引》明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。

　　百余上市公司完成破产重整

　　破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。

　　据了解，2007年企业破产法实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现较好的效果。

　　2020年发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。近年来，党中央、国务院多次强调要大力提高上市公司质量，这对上市公司破产重整提出了更高要求，一些新情况、新问题迫切需要进一步凝聚共识、明确标准、优化机制。

　　为此，2024年，最高人民法院和证监会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。为衔接纪要，证监会配套起草了《指引》，对证券监管相关核心事项进行细化明确。

　　《指引》发布同日，上海证券交易所和深圳证券交易所对外发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》，对上市公司破产重整事项相关指引进行修订。

　　在北京德和衡（深圳）律师事务所律师甘永辉看来，上述规定体现了证监会对上市公司重整的严肃态度和坚定立场。这必将深刻地影响上市公司重整的博弈格局，甚至可能重塑当前火热的上市公司重整投资市场，驱使上市公司重整投资从监管套利逻辑转为注重破产重整对上市公司基本面的根本改善，最终有助于维护市场秩序，保护投资者的合法权益，推动资本市场健康有序发展。

　　明确分工强化内幕交易防控

　　《指引》主要包括五部分内容：明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管；明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控；优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制；对严格做好债务重组收益确认提出要求；强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺。

　　具体来说，在明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管方面，《指引》明确中国证监会依法建立健全与人民法院协作机制，对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所依法制定上市公司破产重整信息披露规则，对上市公司破产重整中的信息披露行为进行自律管理。

　　在破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控方面，《指引》要求，上市公司及破产重整相关方应当及时、公平地披露或者提供涉及上市公司破产重整的信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整。上市公司申请或者被申请破产重整的，应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等进行自查并对外披露。上市公司重整计划涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的合理性及可实现性，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。

　　同时，《指引》明确要求上市公司及相关各方严格遵守保密义务，任何单位和个人不得利用破产重整相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

　　引导充分博弈构建长效机制

　　《指引》优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制。

　　具体而言，对重整转增股份数量进行规制。要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。

　　对重整投资人获得股份价格进行规制。强调重整计划草案应当明确重整投资人相关信息。重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的百分之五十，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展。明确重整投资人等相关方持有上市公司股份权益变动的，应当依规履行相关义务。要求重整投资人披露是否存在代持情形。强调重整投资人取得上市公司股份需严格遵守国家产业政策及行业准入等规定。明确契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东。

　　明确重整投资人股份锁定期限。为确保重整后公司股权、经营相对稳定，要求获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于三十六个月，其他重整投资人持股期限不得少于十二个月。

　　而对于强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺的要求，《指引》强调上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。

　　针对过渡期安排，《指引》明确，本指引自公布之日起施行。公布之日前，法院已裁定受理上市公司破产重整申请的，无需适用第七条转增比例限制及第八条股份定价相关规定。