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公司减少注册资本遗漏通知债权人的，债权人有权要求减资的股东承担赔偿责任

厦门某贸易公司诉曾某某、黄某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

基本案情

曾某某、黄某某系厦门某餐饮公司股东。2015年12月，厦门某餐饮公司的注册资本由50万元增加至2000万元，实收资本由50万元增加至500万元。

2016年7月至2016年11月期间，厦门某餐饮公司多次向厦门某贸易公司购买食品等货物，但未支付货款。2017年2月，厦门某餐饮公司发布注册资本由2000万元减至500万元的减资公告并办理减资手续，但未通知厦门某贸易公司。

2019年3月，法院判决厦门某餐饮公司应支付厦门某贸易公司货款及逾期付款利息。

因厦门某餐饮公司未履行生效判决且无财产可供执行，厦门某贸易公司起诉要求曾某某、黄某某在减持注册资本范围内对厦门某餐饮公司的债务承担补充赔偿责任。

厦门中院认为

在注册资本认缴制度下，股东具有认缴出资的期限利益，但是并未免除股东的出资义务，未到出资期限的注册资本仍属于公司的资产。

公司减资后股东应缴纳的出资款相应减少，实质上获得了减资带来的财产利益，同时导致公司的偿债能力下降，损害债权人的合法权益，与股东抽逃出资本质上具有相似性。根据法律规定，公司减少注册资本的，应当通知债权人。

交易行为发生于公司减资行为前但未经诉讼的潜在债权人，也属于法律规定的减资行为的通知对象。

因此，参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，曾某某、黄某某应在其不当减资的1500万元范围内对厦门某餐饮公司的债务承担补充赔偿责任。

公司股东利用违法、瑕疵减资行为损害债权人利益的纠纷频发。本案系股东不当减少注册资本损害债权人利益的典型代表，可为此类纠纷提供相应的裁判指引。

一方面，基于资本维持原则和债权人信赖利益保护的要求，公司未经法定程序不得减少注册资本，股东认缴出资的行为是对公司及公司债权人的承诺，债权人基于对公司注册资本的信赖与公司进行商事交易，此信赖利益应受法律保护。认缴资本的减资行为属于实质性减少公司资产，应当依照正常减资程序通知公司债权人。

另一方面，诉讼并非确认民事债权的唯一方式，在公司减资前债权人基于对公司注册资本的信赖而与公司开展交易，无论债权是否确定、是否到期，均应有机会参与减资程序获得担保以减少交易风险，因此减资行为中的“债权人”不应限缩解释为已决到期债权的债权人，未经诉讼的潜在债权人也属于公司减资行为的通知对象，以此平衡公司的减资需求和债权人的合法权益保障。

供稿：民二庭编辑：张芯雅校对：洪培花、陈远治责编：王惠传审核：安海涛出品：厦门市中级人民法院融媒体中心