山东金泰章程违法减持违规

2017-06-20 09:26 来源:法制日报 
2017-06-20 09:26:48来源:法制日报作者:责任编辑:李伯玺

  原标题:山东金泰章程违法减持违规

  记者近日从中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)获悉,山东金泰章程多个条款限制中小投资者合法权利,违法减持损害中小股东合法权益,而且其召开的股东大会程序不合规,对投服中心的建议非但不重视还无端指责。

  山东金泰章程多条违法

  据投服中心介绍,山东金泰在公司章程第48条、第53条、第82条规定中,自行对单独或者合计持有公司3%以上股份的股东的提案权、董事及监事候选人的提名权,以及对连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持股东大会的权利增设270日持股期限的要求,不合理地限制了股东权利。

  这些规定违反公司法第102条第2款“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议”的规定。显然,山东金泰章程并没有关于“股东大会召开十日前提出临时提案”的规定,而且要求连续持股270日,都对股东的提案作了过高要求。

  山东金泰的章程同时还违反了《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》相关规定。

  大股东高位减持未公告违规

  不仅如此,山东金泰还涉及股东违规减持的问题。

  据介绍,2017年3月31日,山东金泰公告持股5%以上股东北京盈泽科技投资公司在未预先披露减持计划的情况下,通过集中竞价交易减持公司股票,且减持股份总数超过了公司股份总数1%,造成违规减持。

  投服中心发现,违规减持公告披露后,山东金泰的股价存在异常波动,自3月31日的每股18.81元下降至目前每股13元左右,违规减持行为影响了市场交易秩序,并损害了中小投资者的合法利益。

  尤其是,在近期证监会、交易所分别发布了上市公司股东、董监高减持新规的情况下还公然违规。投服中心建议公司尽快落实上市公司减持新规,督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照减持新规执行,避免日后因违规减持行为受到监管部门处罚,造成上市公司股价异常波动。

  但山东金泰相关人员现场表示股东违规减持已事后公告,不存在任何问题。《法制日报》记者今日致电山东金泰董秘办,一位工作人员也坚称,减持不存在问题。

  股东大会程序合规性存疑

  据投服中心介绍,山东金泰在股东大会的召开、表决程序上存在多处不合规的情况:董事长在股东未进行审议讨论的情况下即组织股东进行投票;5名董事及两名独立董事未参加本次年度股东大会,公司也未在开会前期说明相关人员缺席股东大会的原因;两名独立董事未按《上市公司股东大会规则》第28条的规定出席股东大会并进行述职;会议现场,公司未经股东大会推举自行指定了两名股东代表进行现场计票和监票。

  投服中心表示,年度股东大会是上市公司一年一度最重要的会议,依据公司法、《上市公司股东大会规则》等规定,全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会,经理和其他高级管理人员应列席会议。在年度股东大会上,每名独立董事应就过去一年的工作向股东大会作述职报告,董事、监事、高管人员应就股东的质询作出解释和说明。股东大会对提案进行表决前,应推荐两名股东代表参加计票和监票。

  另外,山东金泰2016年年度的审计报告、内控报告均出现强调事项段,披露公司内控存在重要缺陷、本部经营困难、职工薪酬和社保费用未按时发放缴纳、未按规定履行纳税义务等。投服中心建议公司董事会、高管人员对公司治理不合规的问题及时进行整改,改善公司内控管理。

  对投服中心提出的上述问题及建议,山东金泰公司董事长及其他董事、监事、高级管理人员拒绝回答,并表示投服中心依法行使的质询权及建议权干扰了会议正常召开。

  《法制日报》记者今日就股东大会召开不合规问题也致电董秘办,其工作人员称“董秘外出开会不在,不了解”。

  投服中心认为,山东金泰的诸多问题,违反公司法及《上市公司股东大会规则》等法律法规规定,相关董事监事及高管人员漠视中小股东合法权利,存在不勤勉履职的行为,侵害了中小股东合法权益。

[责任编辑:李伯玺]

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